证券代码：002442 证券简称：龙星科技 公告编号：2025-037
债券代码：127105 债券简称：龙星转债
龙星科技集团股份有限公司
关于 2021 年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成
暨不调整龙星转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公
平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
购注销的股票数量为 21,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.0042%，涉及激
励对象 2 人，回购价格为 2.77 元/股。
限制性股票已于 2025 年 6 月 20 日注销完成，公司总股本由 503,284,269 股变更
为 503,263,269 股。
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“募集说明书”），本
次部分限制性股票回购注销完成后，“龙星转债”的转股价格不变，仍为 5.80
元/股。
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
监事会 2021 年第一次会议，审议通过了《关于励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司第五届董事会 2021 年第一次会议
审议的相关议案发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会
司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划的核查意见》。
单-进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单的公示情况
进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
龙星化工 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于化工 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施激励计划获得批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并于 2021 年 5 月 12 日
披露了《2021 年股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五届监事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购
公司拟授予的限制性股票，根据公司 2020 年度股东大会的授权，公司董事会对
激励对象名单进行调整，本次激励计划授予的激励对象由 182 人调整为 178 人，
激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股
票总数不变。同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授
予条件的激励对象授予限制性股票，同意公司本次激励计划的首次授予日为
对象 986 万股限制性股票。公司独立董事对第五届董事会 2021 年第一次临时会
议相关事项发表了独立意见，监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》，认为本
次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效
且确定的授予日符合相关规定。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
五届监事会 2021 年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购
公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性股票合计 10 万股；2 名激励对象部
分认购，未认购部分合计 6 万股。根据公司 2020 年度股东大会的授权，公司董
事会对激励对象名单进行调整。公司本次限制性股票实际授予对象为 177 人，实
际授予限制性股票数量为 970 万股。同时董事会认为本次激励计划的授予条件已
经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，同意公司本次激励计
划的授予日为 2021 年 5 月 19 日，向 177 位激励对象授予限制性股票共计 970 万
股。公司独立董事对第五届董事会 2021 年第二次临时会议相关事项发表了独立
意见，监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》。认为本次激励计划中规定的
授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合
相关规定。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
圳分公司审核确认了公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登
记工作的申请。2021 年 6 月 10 日，首次授予限制性股票登记完成。2021 年 6 月
五届监事会 2021 年第四次会议，审议通过了《关于向＜龙星化工股份有限公司
立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司
监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的核查意见》。
单根据相关要求进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单
的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
深圳分公司审核确认了 2021 年限制性股票激励计划预留授予登记工作的申请。
届监事会 2022 年第四次临时会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2021
年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，同意公司按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办
理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已
获授但未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事
项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计
划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实
意见，并对公司回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性
股票发表了同意的意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 3 名
授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解
除限售的 90,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.77 元/股，回购金
额合计为 249,300 元，资金来源为自有资金。
事会 2023 年第一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激
励计划的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公
司按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事
宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售
的预留授予限制性股票进行回购注销。回购注销部分预留授予限制性股票事项尚
需通过股东大会审议。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。
公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司 2021
年限制性股票激励计划部分预留授予限制性股票发表了同意的意见。北京市天元
律师事务所出具了法律意见书。
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 1 名授予限制性
股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的
事会 2023 年第三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2021 年限制性股
票激励计划的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同
意公司按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限
售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除
限售的首次授予限制性股票进行回购注销。回购注销部分首次授予限制性股票事
项尚需通过股东大会审议。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意
见。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司
市天元律师事务所出具了法律意见书。
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 1
名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公
司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未
解除限售的 12,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.77 元/股，回购
金额合计为 33,240 元，资金来源为自有资金。
届监事会 2024 年第三次临时会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划
预留授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2021
年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，同意公司按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办
理相关解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。公司监
事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件是否成就发表了核实意见。北京市天元律师事务所出具了法律意
见书。
届监事会 2024 年第四次临时会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2021 年
限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已
经成就，同意公司按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理
相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获
授但未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销。回购注销部分首次授予限
制性股票事项尚需通过股东大会审议。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了
上述《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期解锁条件成
就的议案》。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予限制性
股票第三个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注
销公司 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票发表了同意的意见。
北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 2 名授予
限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售
的 21,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.77 元/股，回购金额合计
为 58,170 元，资金来源为自有资金。
债权人的公告》。债权申报时间内，部分“龙星转债”的持有人向公司申报了债
权。为维护全体债权人权益，公司进一步通过邮件、电话与申报人确认债权及申
报信息。债权确认期间内“龙星转债”市场价格发生波动，所有申报人均主动放
弃或不再继续进行本次债权申报。
六届监事会 2024 年第九次临时会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计
划预留授予股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2021
年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
已经成就，同意公司按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办
理相关解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。公司监
事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件是否成就发表了核实意见。北京市天元律师事务所出具了法律意
见书。
二、本次回购注销限制性股票的基本情况
鉴于公司 2 名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对
象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对
其已授予但尚未解除限售的 21,000 股限制性股票进行回购注销。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次限制性
股票回购价格为 2.77 元/股。
本次用于回购注销限制性股票的资金总额为 58,170 元，资金来源为公司自
有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成情况
公司已向上述 2 名激励对象支付了回购价款，北京国富会计师事务所（特殊
普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了国富验字
202513020001 号验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购限制
性股票已于 2025 年 6 月 20 日注销完成。本次回购注销完成后，公司总股本由
本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股
权激励计划等的相关规定。
四、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次注销完成后，公司总股本由 503,284,269 股变更为 503,263,269 股。
公司股本结构变动具体如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件
流通股
其中：高管锁定
股
股权激励限售股 12,601,000 2.50% -21,000 12,580,000 2.50%
二、无限售条件
流通股
三、总股本 503,284,269 100% -21,000 503,263,269 100%
注：鉴于“龙星转债”目前处于转股期，公司股本数量处于变动中，以上总股本不包括
“龙星转债”持有人自行转股增加的股本数量。实际股本结构情况以中国证券登记结算有限
公司深圳分公司登记数字为准。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。本次回购注销公司部分限制性股票，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
（一）关于龙星转债转股价格调整的相关规定
公司于 2024 年 2 月 1 日向不特定对象发行可转债 754.7539 万张（债券简
称：龙星转债，债券代码：127105），根据可转债募集说明书的规定，在本次发
行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利
时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为
增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（二）本次龙星转债的转股价格调整情况
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公
司回购注销第一类限制性股票 21,000 股，回购价格为 2.77 元/股。
公司总股本减少 21,000 股，公司总股本由 503,284,269 股变更为 503,263,269
股。
根据《募集说明书》，本次调整如下：
P1=（P0+A×k）/（1+k）
以上公式中：P0 为调整前转股价格，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股
价或配股价，P1 为调整后转股价。（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）
具体计算过程如下：
P0=5.80 元/股，A=2.77 元/股；k=-21,000/503,284,269=-0.004%
调整后转股价格 P1=（P0+A×k）/（1+k）=5.80 元/股（按四舍五入原则保
留小数点后两位）。
综上所述，鉴于本次股份变动数量占公司总股本的比例很小，经计算并四舍
五入，本次限制性股票回购注销完成后，“龙星转债”的转股价格不做调整，转
股价格仍为 5.80 元/股。
特此公告。
龙星科技集团股份有限公司董事会
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